di seguito l’articolo pubblicato sulla Rivista FAREN, rivista di approfondimento del quotidiano del ministero di giustizia Legal Daily con i commenti di Ivan Cardillo
文 | 《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 王茜
荷兰政府强行接管中资控股公司安世半导体所引发的全球产业链震荡，近期出现了一些积极信号。
11月6日，中国商务部指出，正努力促进安世半导体（中国）恢复供货，希望荷方停止干涉企业内部事务，为安世半导体问题找到建设性的解决方法。
11月9日，中国商务部表示，希望欧盟进一步加大工作力度，敦促荷兰尽快撤销相关措施，保障安世半导体相关产品正常供应。
11月14日，安世中国发布最新声明称，尽管面临荷兰政府的不当干预和安世荷兰部分管理层的恶意阻挠和推卸责任，安世中国仍然有能力、有信心、有担当来发放安世中国全体员工的足额工资和福利。目前安世中国所有员工薪酬福利一切正常。
位于荷兰奈梅亨的安世半导体公司总部 CFP
近日，一场来自荷兰的资本与司法争端，席卷了全球最大基础半导体器件供应商安世半导体公司（Nexperia）。从中方CEO被停职，中国区员工被停薪、系统权限中断，到海外客户无法接收中国工厂产品，这场风暴已波及了全球汽车芯片供应链。截至记者发稿，围绕供货事宜，安世半导体中国有限公司（以下简称“安世中国”）与总部位于荷兰的安世半导体公司（以下简称“安世半导体”）控制权的博弈仍在持续。
11月6日晚间，荷兰经济事务部大臣文森特·卡雷曼斯改口称，荷兰“欢迎中国允许安世中国工厂恢复供货的消息”。或许，历时一个多月的僵持，即将迎来新的转机。
以合规之名“突袭”
这场争端始于9月30日。荷兰经济事务部依据1952年的《物资供应法》下达部长令，冻结了安世半导体全球30个主体的运营，包括对其资产、知识产权、业务、人员等不得进行任何调整，有效期一年。荷兰官方给出的理由是，公司存在“严重管理缺陷”，并可能对国家安全构成威胁。据了解，该部法案此前从未被启用。
宋逗/制图
荷兰政府下达全球资产冻结令不到一天，安世半导体首席法务官、首席财务官和首席运营官三位外籍高管自行组成了危机管理委员会管理公司，并联手向荷兰当地法院提交紧急请求，指控出现“公司治理”问题，要求暂停中国籍CEO张学政的所有职权。据悉，张学政同时为安世半导体母公司闻泰科技的创始人。此外，荷兰总部还单方面免去了安世半导体全球销售与市场副总裁张秋明的职务。
闻泰科技是一家总部位于湖北的国内上市公司。其公司发言人于9月30日当天发声表示强烈反对，敦促荷兰方面撤销接管决定，并消除有关“技术窃取”“商业秘密泄露”等不实指控。公司发言人同时强调，闻泰科技是安世半导体的合法控股股东，“没有必要，也没有任何理由从自己的子公司‘窃取’技术”。
我国商务部亦反应迅速，于10月4日发布出口管制通知，暂停了安世半导体中国工厂出口许可，禁止安世中国及其分包商出口在中国境内生产的特定成品组件及子组件。
10月7日，荷兰法院裁决维持对张学政的停职，更指派一名外籍人士担任安世半导体控股及安世半导体的非执行董事，并授予其决定性投票权。
10月12日，闻泰科技发布公告称，子公司安世半导体被荷兰政府实施全球运营冻结。法院在未庭审的情况下直接即时生效紧急措施，迅速暂停了张学政的职务，并将闻泰科技所持安世半导体的股权强制托管于第三方。
闻泰科技在公告中强烈谴责荷兰方面“以合规之名，行夺权之实”，并表示已启动法律程序。自此，其控股子公司危机事件正式爆发，并从人事任免蔓延到产业链供货问题等。
“荷兰政府援引的《物资供应法》原本是为应对战争或国家紧急状态下的物资保障所设，今年却首次被用于干预海外公司治理。”中国意大利学者协会会长、意大利中国法研究所所长伊万在接受《法人》记者采访时表示，尽管荷兰政府声称“此举是为避免知识和技术流失风险以及战略依赖风险”，但并未提供详细的技术报告或法律论证来支撑其决定。
伊万进一步分析指出，从所有权结构来看，安世中国依法在中国境内注册成立，是一家具有中国法人资格的有限责任公司，而非荷兰母公司的分支机构。而安世半导体早已由中国上市公司闻泰科技全资控股，所谓“防止中资掌控”“ 知识流失风险”的说法缺乏现实依据，荷兰总部试图通过本国法律对中国独立法人企业进行任免干预，既不具备属地法律效力，也违背了国际公司治理的基本法理和对外投资通行惯例。
伊万强调，更重要的是，《物资供应法》第二条所赋予的“跨境效力”并不能在法律上推翻中国境内独立法人的法律主体性。安世中国具有完全独立的法人地位，其内部人事任免应依据中国法律以及其公司章程执行，不受荷兰总部单方面决定的直接法律约束。
中方企业成全球关注焦点
面对来势汹汹的海外子公司失控危机，中方公司以“兵来将挡，水来土掩”的方式予以了回击。
据媒体报道，在10月12日的投资者说明会上，闻泰科技CFO沈金佳表示，已就荷兰政府的行政令提起行政复议和诉讼。同时，闻泰科技的反击将是多维度的，除了在荷兰本地进行法律诉讼，公司还会启用《中国—荷兰双边投资保护协定》中的条款，针对“中国投资者在荷兰进行投资遭到的不公平待遇”提请国际仲裁。
在此情况下，闻泰科技因这场争端已成为近期全球关注的焦点。
事件发生后，中国半导体行业协会态度坚决：“我们反对滥用‘国家安全’概念、对中国企业海外分支机构实施选择性和歧视性限制的做法。”
安世中国在其官方公众号持续发文，强调国内公司独立运营，员工有权拒绝执行未经法定代表人同意的任何外部指令，重申业务正常且“不受任何外部单方面的影响”。
不过，事件发生一个月后，闻泰科技于10月30日提出了解决该争端事件的关键条件，即任何重启安世半导体从中国出口的协议必须包括恢复该公司前首席执行官的职务。这一表态意味着，在与荷兰政府的沟通中，闻泰科技设置了“先解决管理权归属问题”的高门槛。
11月1日，中国商务部新闻发言人也强调了中国官方的立场：荷兰政府对企业内部事务的不当干预，导致了目前全球产供链的混乱。中国作为负责任的大国，充分考虑国内国际产供链安全稳定，欢迎遇到实际困难的企业及时与商务部或地方商务主管部门联系。商务部将综合考虑企业实际情况，对符合条件的出口予以豁免。
11月2日，安世中国发布致客户公告函，指控安世半导体单方面决定自10月26日起停止向位于广东东莞的封装测试工厂（ATGD）供应晶圆。对于安世半导体声称的断供原因为“当地管理层近期未能遵守约定的合同付款条件”，安世中国表示这完全是无中生有，恶意抹黑安世中国管理层，同时强调“公司不存在违约行为，而安世半导体目前欠付ATGD的货款高达10亿元人民币”。
过去多年，安世身上的“中资”背景一直引人注目。公开资料显示，安世半导体起源于荷兰飞利浦集团的一个半导体标准产品部门，当时专注于分立器件、逻辑器件等基础半导体领域。2006年，其从飞利浦半导体分拆出来，更名为恩智浦。2017年，恩智浦为收购飞思卡尔汽车芯片业务，将其标准产品部门剥离出售，后成立安世半导体公司。
2019年至2020年间，闻泰科技以超330亿元人民币的代价，完成了对安世半导体的完全收购。自收购以来，公司营收、利润实现数倍增长，到2024年10月，还完了此前欠下的所有债务。近年来，安世半导体已成为全球领先的分立与功率芯片IDM龙头厂商。
“当前，安世半导体已陷入控制权分裂期，如何处理产业主权与技术控制权的根本冲突，是其面临的核心问题。”北京中银律师事务所高级合伙人王小森对记者分析此事件时表示，安世中国面临着企业主权和产业独立的冲突与博弈，要想突破、解决这种冲突，应专注于完整运营权的维护，尽快实现具备独立运作的能力，实现从品牌附庸到技术主体的转变。
中国人民大学商事研究中心副主任姚欢庆在接受记者采访时表示，安世半导体争端本质上是地缘政治与商业利益的碰撞，体现了地缘政治不稳定时企业收购可能产生的法律问题。
管理权博弈的法律拷问
令人震惊的是，安世半导体中方股东与荷兰籍高管之间的管理权争夺，从高管提请到关键裁决落地，全程仅用七天。节奏之快超出常规司法程序，被业内视为一场“法律闪电战”。
安世中国于10月23日对张秋明的任职效力明确立场：依据中国现行法律法规及相关指导原则，张秋明的劳动合同并未被合法解除或变更，他作为安世全球销售市场部副总裁的职务身份依然有效。同时强调：一、荷兰总部相关决定在中国境内不具备法律效力；二、张秋明职务身份保持不变；三、张秋明先生职权范围内的行为代表安世中国；四、安世中国业务运营一切正常。
对张秋明的免职是否合法合规？伊万表示，依据上述声明，张秋明先生系安世中国的合法任职人员（如为董事、总经理或法定代表人）。根据中国法律及企业治理常识，只要他依法履职，其在授权范围内的行为即对公司具有法律上的代表效力。进一步说，若其担任公司法定代表人或高级管理人员，则具有根据公司章程、公司法及劳动合同执行决策的合法权限，包括对外签署合同、管理日常经营事务、代表公司进行法律行为等。除非有明确证据表明其行为超越授权或违反公司内部治理流程，其决策依法应视为公司行为，受到中国法律保护，并可对外主张权利或承担义务。只要张秋明的职权来源合法、行为在职责范围之内，任何否定其代表权效力的行为都必须依据明确法律程序或公司章程予以变更或撤销，否则无效。
荷兰总部的任免决定在中国境内是否具备法律效力？对此，王小森表示，安世中国是在中国合法注册成立的法人实体，必须遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规。根据公司法规定，高管的任免必须按照公司章程和中国法律执行，即需要由安世中国的董事会或执行董事通过合法的任免程序方能生效，绝非远在荷兰的总部机构发一封邮件就能决定的，荷兰总部的任免决定在中国境内不具备法律效力。
记者注意到，中荷双方管理层的博弈在3年前显露端倪。媒体报道称，2022年，安世半导体对荷兰芯片初创公司Nowi的收购曾引发争论。事后，荷兰政府曾于2023年启动追溯审查，最终以“未发现实质风险”批准。但到当年底，荷兰政府要求安世半导体建立具备一票否决权的监事会，此要求因其实质为“变相出让控制权”而未被中方股东认可。
构建海外子公司风控体系
安世半导体在产业生态中究竟扮演了何种角色，使其成为全球关注的焦点？
媒体信息显示，安世半导体年出货量超过1100亿颗器件，全球客户终端超过2.5万家，其中汽车行业客户占比超过60%。安世的市场地位使其足以牵一发而动全身。该公司生产的虽非最先进的处理器芯片，但其产品是汽车电子控制单元（ECU）的关键部件，控制着从发动机性能到安全系统等众多核心功能。
尽管闻泰科技多次在公告中表示：“公司积极与供应商、客户保持沟通，全力维系公司运营的基本稳定，缓解外部冲击……”但这场争端已引发全球汽车产业的连锁反应。
据媒体报道，欧洲汽车制造商协会（ACEA）警告，车企或面临数周内停产风险；日本汽车工业协会（JAMA）确认，断供或将对主要汽车制造商造成严重影响。
对于安世半导体单方面停止向ATGD供应晶圆的决定，安世中国表示“已建立充足的成品与在制品库存，能够稳定、持续地满足广大客户直至年底乃至更长时间的订单需求”。
围绕供货事宜，在中美达成共识并暂停部分出口管制后，荷兰在安世半导体问题处理上，显得进退两难。
“当前，有关安世半导体的问题已经超出了纯粹的技术性法律范畴，涉及工业主权、技术控制以及经济与技术安全等更深层次的议题。”伊万对记者表示，中国方面倾向于从形式合法性的角度理解问题，即如果没有违反具体法律条文或程序，就不应采取限制性措施。然而，欧洲尤其是荷兰政府的做法，更多地处于国家安全与技术主权治理的范畴之内。在这种逻辑下，决策的依据不一定是事实，而是对潜在风险的评估。
“矛盾由此而来。一方面，法律确实规定了明确的程序与标准，例如，征收、外资审查、技术出口管控等，都应当有清晰的法律依据与程序保障；另一方面，行政权力可以以国家利益或国家安全为由进行干预，即便没有确凿的违法证据，也可以采取限制措施。”伊万对记者说。
对于中国企业海外关键子公司的风险防控，姚欢庆提出三点建议：
首先，构建清晰的权力制衡机制以确保收购方的权益。如安世半导体的监事会被赋予对技术转移、投资等20余项事务的一票否决权，这种过度授权可能导致治理僵局。可通过整体的制度设计，如“双多数表决” 机制（股东会特别决议需三分之二以上表决权通过；同时需至少两名技术董事同意）等制度设计平衡股东控制权与专业决策需求。对于跨国企业来说，需要通过公司章程等方式，增强母公司对关键子公司的实际控制权。
其次，为了避免单一司法管辖区的政治干预，在收购协议中可以考虑直接引入国际仲裁机制；或为了避免海外政府的单方面行动，在收购协议中预设“控制权变更触发条款”。这些法律手段在一定程度上可以解决一方主体单方面行动带来的危险。具体到安世半导体争端，作为实际控制人的闻泰科技，应当综合运用国际仲裁、司法诉讼与政治磋商手段，尤其是充分利用《中国—荷兰双边投资保护协定》中的相关规定，向国际投资争端解决中心（ICSID）提起仲裁，主张荷兰政府的资产冻结构成间接征收。同时，通过相关部门与荷兰政府进行外交磋商，争取政治层面的解决方案。
最后，在知识产权方面，应当强化法律权属与风险隔离。安世半导体争端中，孙公司东莞封测厂（ATGD）的权利归属是本次争议中重要标的。如果一开始安世中国对核心资产东莞封测厂拥有自己的所有权，在一定程度上就可以避免资产被单方面冻结。
“企业全球化不等于凌驾于法律之上，要尊重不同国家的法律和主权。”王小森对记者表示，安世中国此次应对总部决定的做法，恰恰体现了中国企业对法律的尊重。
历经一个多月的僵持，安世半导体供应链危机似乎迎来了转机。11月6日晚间，荷兰经济事务部大臣文森特·卡雷曼斯改口称,荷兰“欢迎中国允许安世中国工厂恢复供货的消息”，并预计“未来数日内，从中国向欧洲及其他地区客户供应的芯片将如期抵达”。这一表态为笼罩在全球汽车产业头上的芯片短缺阴霾带来了一缕阳光。中国商务部新闻发言人就此答记者问时表示，中方希望，荷方表态不能只停留在口头上，应尽快实质性提出建设性方案并采取实际行动，从源头上迅速且有效恢复全球半导体供应链稳定，以及停止用行政手段介入并干涉企业内部事务，推动安世半导体问题早日解决。
来源｜《法人》杂志
审核｜王茜 王婧 渠洋
校对｜白馗 张雪慧 张波
